广东聚石化学股份有限公司 Polyrocks Chemical Co.,Ltd. （广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城 B6） 关于广东聚石化学股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函之回复 保荐人（承销总干事） （武汉东湖新技术开发区高新大道 446号天风证券大厦 20层）

  贵所于 2023年 7月 7日出具的《关于广东聚石化学股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕169号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”“发行人”或“公司”）与天风证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“天风证券”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）等相关方就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予以审核。

  一、如无特别说明，本回复使用的简称或名词的释义与《广东聚石化学股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同。

  根据申报材料，这次募集资金全部用于补充流动资金，发行价格为 18.30元/股，认购对象陈钢、杨正高为公司共同实际控制人，认购资产金额来源于自有资金和自筹资金，发行对象已就借贷部分资金与出借人基本达成一致意见，但尚未签署相关协议。

  请发行人说明：(1)各认购对象用于本次认购的具体资产金额来源及筹集进展，并补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排和争议解决机制等主要条款内容，结合上述因素进一步论证各认购对象是不是具备资金实力；(2)是不是真的存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是不是真的存在发行人及其控制股权的人或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，这次发行是不是真的存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益；(3)本次募投项目当前进展及董事会前投入情况，是不是真的存在置换董事会前投入的情形。

  请保荐机构、发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-9及《上市公司收购管理办法》等规定核查问题(1)至(3)并发表明确核查意见。

  一、各认购对象用于本次认购的具体资产金额来源及筹集进展，并补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排和争议解决机制等主要条款内容，结合上述因素进一步论证各认购对象是不是具备资金实力；

  公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 16,000.00万元，公司共同实际控制人陈钢、杨正高以现金认购这次发行股票的金额分别不超过15,466.67万元和 533.34万元（含本数，小数点后均为向上取值，合计数大于总额系尾差）。陈钢本次认购资产金额来源于自有资金和自筹资金，杨正高本次认购资产金额来源于自有资金。

  个人以及家庭积累，包括且不限于工资薪酬、自发行 人和石磐石处获取的历年现金分红款等其他财产。

  认购对象陈钢向刘爱明借款 13,500万元、刘军借款 6,500万元（刘爱明与刘军为兄弟关系）、易家慧 8,000 万元，已分别签署《借款合作意向协议》，预计取得 的借款，上述均为借款额度，认购对象可根据具体资 金需求向任一出借人借款。

  经查陈钢及其配偶银行存款证明书，截至 2023年 8月 3日，陈钢及其配偶刘红玉银行存款 989.64万元，其中陈钢名下存款 596.00万元，陈钢配偶刘红玉名下存款 393.64万元，经刘红玉确认，其本人不参与认购公司本次所发行的股票，所持存款可由陈钢用于认购公司这次发行的股票。

  陈钢自筹资金大多数来源于于向刘爱明、刘军（刘爱明与刘军为兄弟关系）及易家慧借款，刘爱明、刘军与陈钢同为湖南籍，且二人创办的公司与聚石化学同在清远市高新技术产业开发区雄兴工业区，三人形成了比较密切的朋友关系；陈钢是易家慧父亲的朋友，两人也熟识，出于信任关系出借资金。

  刘爱明与刘军创办的公司为“广东省专精特新企业”、“广东省创新型中小企业”，经过多年经营积累，二人资产相对来说还是比较殷实。根据刘爱明与刘军提供的截至 2023年 7月 27日的银行存款证明书，二人名下的资产合计 20,536.09万元，具有较强的资金实力。

  易家慧任职于海南某投资有限公司，资金主要来自于家庭经营积累和股票投资收益，资产殷实。根据易家慧提供的截至 2023年 8月 3日的个人金融实物资产证明，其名下的金融实物资产合计 8,598.60万元，具有较强的资金实力。

  2023年 7月 25日，陈钢与刘爱明、刘军签署了《借款合作意向协议》，2023年 8月 4日，陈钢与易家慧签署了《借款合作意向协议》，主要内容如下： （1）陈钢与刘爱明借款合作意向协议

  资金有效期不超过 24个月，有效期届满前 1个月，经借款 人书面申请，在出借人同意后，借款人有权在有效期届满后按 照本协议约定的同等条件续期不超过 12个月。

  借款利率为固定利率，按年化 5.70%（单利）计息，自乙方实际收到借 款之日起计算。

  借款人在借款到期之日一次性还本付息，借款人可提前偿还部分 或全部借款，借款人提前归还借款的，应利随本清。

  凡由本协议引起的或与本协议有关的争议和纠纷，双方可协商解决；如 协商不成，双方均可依法向原告所在地人民法院起诉解决。

  资金有效期不超过 24个月，有效期届满前 1个月，经借款 人书面申请，在出借人同意后，借款人有权在有效期届满后按 照本协议约定的同等条件续期不超过 12个月。

  借款利率为固定利率，按年化 5.70%（单利）计息，自乙方实际收到借 款之日起计算。

  借款人在借款到期之日一次性还本付息，借款人可提前偿还部分 或全部借款，借款人提前归还借款的，应利随本清。

  凡由本协议引起的或与本协议有关的争议和纠纷，双方可协商解决；如 协商不成，双方均可依法向原告所在地人民法院起诉解决。

  资金有效期不超过24个月，有效期届满前1个月，经借款人书面申 请，在出借人同意后，借款人有权在有效期届满后按照本协议约定的同 等条件续期不超过12个月。

  借款利率为固定利率，按年化5.70%（单利）计息，自乙方实际收到借款 之日起计算。

  借款人在借款到期之日一次性还本付息，借款人可提前偿还部分或全部借 款，借款人提前归还借款的，应利随本清。

  凡由本协议引起的或与本协议有关的争议和纠纷，双方可协商解决；如协 商不成，双方均可依法向原告所在地人民法院起诉解决。

  3、认购对象陈钢具备偿还自筹资产金额来源的实力，本次借款不会对发行人控制权和经营稳定性的造成重大影响

  根据目前已取得的《借款合作意向协议》，暂以本次向出借人借款 14,477.03万元，借款利率按照 5.70%，按照 2年借款期限测算，认购对象需偿还借款本息金额合计为 16,127.41万元。

  根据认购对象出具的《声明函》，认购对象拟通过自身所有的资产、收入包括但不限于股票分红、减持自身持有的股份所获得的收益等方式偿还本次借款及利息。

  （1）通过减持股份偿还借款，不会对发行人控制权和经营稳定性的造成重大影响

  这次发行前，公司共同实际控制人为陈钢、杨正高。本次发行完成后，陈钢、杨正高仍为公司共同实际控制人。按照本次认购上限测算，本次共发行11,428,571股，其中陈钢认购 11,047,619股，发行后陈钢直接持有公司 17,105,684股股份，占公司总股本的 12.88%；杨正高认购 380,952股，发行后杨正高直接持有公司 4,681,352股股份，占公司总股本的 3.53%；二人通过石磐石（陈钢持股55.00%，杨正高持股 45.00%）持有公司 47,840,000股股份，占公司总股本的36.03%。二人合计控制公司 69,627,036股股份，占公司股本总数的 52.45%，发行完成后仍为公司共同实际控制人。

  假设认购对象以2023年8月15日前20日、前60日、前90日均价、减持公司股份偿还16,127.41万元的借款本息(不考虑税费影响)进行测算如下:

  通过上表能够准确的看出，需要减持的股份最大比例为6.57%,减持完成后，陈钢、杨正高及石磐石合计持有公司45.87%的股份，陈钢、杨正高仍为公司共同实际控制人，石磐石仍为公司控制股权的人。因此，即使通过减持股份方式偿还本次借款，也不会对发行人控制权和经营稳定性造成影响。

  在借款到期后，陈钢持有的公司首次公开发行前的股票及这次发行所认购的股票均已解除限售。根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，陈钢在连续90日内可通过集中竞价交易（不超过公司股份总数的1%）、大宗交易（不超过公司股份总数的2%）累计减持股份数不得超过公司股份总数的3%，同时考虑协议减持（单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%）等方式，可减持数量更多。因此，即使公司股票相对当前股价大幅度下滑，相关减持规定导致陈钢无法通过减持股份偿还借款的风险均较小。

  2020年、2021年、2022年发行人累计分红4,106.67万元，其中陈钢共计获得1,095.52万元（包括石磐石取得的分红中归属于陈钢部分）。按公司分红政策的一贯性，根据目前认购对象陈钢持有股份(不含新增认购股份)测算，未来2年预计合计可取得分红730.34万元。

  此外，认购对象个人和家庭财产除所持发行人股票之外，还包括不限于房产、薪酬以及其他投资，上述资产亦可当作补充还款来源的保障。根据《借款合作意向协议》的约定，借款期满后，经借款人申请，出借人同意，还可延长12月还款。

  杨正高为公司共同实际控制人之一，自有资金主要为银行存款及其他资产，系其多年公司薪酬、分红累计及再投资收益。截至 2023年 7月 28日，杨正高的银行存款及其他资产超过 533.34万元，经其配偶喻小敏确认，其本人不参与认购公司本次所发行的股票，所持财产可由杨正高用于认购公司这次发行的股票，杨正高具备较强的资金实力。

  综上所述，陈钢用于本次认购的资金大致上可以分为两部分，一是自有资金 989.64万元，系陈钢多年以来的资金积累，二是自筹资金，系拟从自然人刘爱明、刘军和易家慧处借款 14,477.03万元，刘爱明与刘军经营企业多年，积累了相对来说还是比较丰厚的资产，易家慧资金主要来自于家庭经营积累和股票投资收益，三人均具有一定的经济实力。杨正高用于本次认购的资金为自有资金，系其多年资金积累。

  二、是不是真的存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控制股权的人或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，这次发行是不是真的存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益；

  1、陈钢、杨正高已出具《关于资产金额来源的声明函》，详细的细节内容如下： “本人作为广东聚石化学股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票的认购方，对认购资产金额来源承诺如下：

  （1）本人认购公司本次向特定对象发行的股份的资产金额来源为本人合法自有资金以及向朋友借款；

  （2）本人认购公司本次向特定对象发行的股份的资金不存在对外募集行为，不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式来进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品；

  （3）本人承诺本次所认购的公司本次向特定对象发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形； （4）本人承诺不存在公司、公司控制股权的人、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； （5）本人承诺不存在以下情形：（一）法律和法规规定禁止持股；（二）这次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）证监会离职人员入股；（四）不当利益输送。”

  2、根据对刘爱明、刘军和易家慧进行的访谈，刘爱明、刘军出借资金给陈钢先生主要系三人同为湖南籍，且公司均在同一工业区内，为多年朋友，具备信任基础，刘爱明、刘军经营企业多年，具备一定的资金实力；易家慧出借资金还在于陈钢先生为其父亲的朋友，本人也熟识，具备信任基础，易家慧具备资金实力；刘爱明、刘军、易家慧出借的资金系其自有资金，各方除签署的《借款合作意向协议》及后续借款协议之外，无其他相关协议，不存在委托陈钢代为持股，不存在对外募集行为，不存在接受他人委托代为出借、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；刘爱明、刘军、易家慧出借的资金不存在接受发行人及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  3、根据发行人公开披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

  4、公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律和法规和监管规则的要求制作并披露这次发行的申请文件，已披露的信息真实、准确、完整，这次发行不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益。

  5、公司共同实际控制人陈钢、杨正高补充承诺如下，“在本次再融资股份认购完成后，陈钢、杨正高和一致行动人持有公司股份的转让将严格遵守相关规则的监督管理要求。”

  公司已在《募集说明书》“第二章 本次证券发行概要”之“三、 本次向特定对象发行股票方案概要”之“（六） 限售期”部分补充披露上述承诺。

  综上所述，本次发行对象陈钢、杨正高认购本次向特定对象发行股票相关资产金额来源安排合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；本次发行对象为公司共同实际控制人，且二人为公司控制股权的人石磐石的全部股东，除公司共同实际控制人及控制股权的人之外，这次发行不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；公司已完整披露与这次发行的相关信息，不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益。

  三、本次募投项目当前进展及董事会前投入情况，是不是真的存在置换董事会前投入的情形。

  本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 16,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金，大多数都用在业务开展所需的运用资金等经营性支出，不存在董事会前投入及置换情况。

  1、对陈钢、杨正高进行访谈，了解本次认购资金的筹集情况；查阅了陈钢、杨正高及其共同生活的亲属的个人存款证明书、部分银行账户对账单、房屋产权证书、征信报告；陈钢与出借人签订的《借款合作意向协议》；陈钢、杨正高出具的《关于资产金额来源的声明函》。

  2、对刘爱明、刘军、易家慧进行访谈，了解其资产金额来源、主要投资情况等事项；查阅了出借人刘爱明、刘军及其共同生活的亲属的个人存款证明书，易家慧的个人证券资产对账单。

  3、查阅了发行人《2022年度向特定对象发行 A股股票预案》《关于本次向特定对象发行 A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》。

  1、 陈钢用于本次认购的资金大致上可以分为两部分，一是自有资金 989.64万元，系陈钢多年以来的资金积累，二是自筹资金，系拟从自然人刘爱明、刘军和易家慧处借款 14,477.03万元，刘爱明与刘军经营企业多年，积累了相对来说还是比较丰厚的资产，易家慧资金主要来自于家庭经营积累和股票投资收益，三人均具有一定的经济实力。杨正高为自有资金，系其多年资金积累。因此，陈钢、杨正高具备认购这次发行股票的资金实力。

  2、 本次发行对象陈钢、杨正高认购本次向特定对象发行股票相关资产金额来源安排合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；本次发行对象为公司共同实际控制人，且二人为公司控制股权的人石磐石的全部股东，除公司共同实际控制人及控制股权的人之外，这次发行不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；公司已完整披露与这次发行的相关信息，不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益。

  3、 本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 16,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金，大多数都用在业务开展所需的运用资金等经营性支出，不存在董事会前投入及置换情况。

  综上所述，保荐人、发行人律师认为本次向特定对象发行股票符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资产金额来源”及《上市公司收购管理办法》等规定。

  根据申报材料，1)前次募投项目“无卤阻燃剂扩产建设项目”及“池州聚苯乙烯生产建设项目”变更实施主体及实施地点；2)公司使用超募资金投资池州聚苯乙烯生产建设项目、无卤阻燃剂扩产建设项目和补充流动资金。原募投项目“无卤阻燃剂扩产建设项目”和超募资金投资项目“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”合并实施，目前募集资金使用比例仅为 12.83%；3)“年产 40,000吨改性塑料扩建项目”和“研发中心建设项目”已于 2022年 3月达到可使用状态，“年产 40,000吨改性塑料扩建项目”实际达产情况没有到达预期，公司将上述两个募投项目结项，并将节余募集资金 18,064.49万元永久补充流动资金。

  请发行人说明：(1)前次募投项目当前实施进展及募集资金后续使用计划，募集资金是否按计划投入，“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”使用募集资金比例较低的原因及合理性，“年产 40,000吨改性塑料扩建项目”实际达产情况没有到达预期的原因及合理性，预计效益能否达到预期，信息公开披露是否线)前次募投项目变更、结余、合并实施的原因及合理性，项目实施环境是否出现重大不利变化，是不是真的存在实施障碍，是否履行内部决策程序及信息公开披露义务；(3)剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。

  一、前次募投项目当前实施进展及募集资金后续使用计划，募集资金是否按计划投入，“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”使用募集资金比例较低的原因及合理性，“年产40,000吨改性塑料扩建项目”实际达产情况没有到达预期的原因及合理性，预计效益能否达到预期，信息公开披露是否真实、准确、完整；

  （一）前次募投项目当前实施进展及募集资金后续使用计划，募集资金是否按计划投入

  截至 2023年 6月 30日，公司前次募投项目年产 40,000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目已结项，安庆聚苯乙烯项目和池州无卤阻燃剂扩产建设项目正在建设中。

  池州无卤阻燃剂扩产建设项目计划总投资 38,797.45万元，其中计划使用募集资金 12,021.71万元，其余资金为自有资金。安庆聚苯乙烯项目计划总投资 17,372.10万元，其中计划使用募集资金 8,000.00万元，其余资金为自有资金，具体进展如下：

  公司在完成上述项目可行性研究报告和内部审批程序后，积极向政府部门履行项目审批程序，但由于受全球重大突发公共卫生事件影响，政府审批进程较慢，募投项目开工时间较晚，公司在完成相关审批程序后积极推动项目开工建设。

  安庆聚苯乙烯项目已于 2022年 7月 8日开工建设，池州无卤阻燃剂扩产建设项目已于 2022年 9月 20日开工建设，上述募投项目的建设周期为 36个月，截至本问询回复签署日，上述两个募投项目建设周期均未超期。

  由于上述项目建设资产金额来源包括自有资金、项目建设专项银行借贷和募集资金，在实际资产金额的投入上，公司依据自身资金使用计划合理确定各类资产金额的投入比例，力图实现资金分配的最优安排。在后续项目资产金额的投入中，公司将根据募投项目资金需求量及资金使用计划，提高募集资金使用效率，合理的安排募集资产金额的投入比例。

  根据最新施工进展，目前尚未支付的项目主要为建筑工程费、设备购置及安装费、铺底流动资金等，上述募投项目预计可在 2023年底基本完工，募集资金按照计划投入使用。

  1、原首发募投项目与超募项目合并实施，公司需时间做必要的论证 公司于 2021年 10月 27日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》。无卤阻燃剂扩产建设项目的实施主体由公司全资子公司清远市普塞呋磷化学有限公司变更为公司全资子公司池州聚石化学有限公司，实施地点由广东清远变更为安徽池州，原募投项目无卤阻燃剂扩产建设项目和超募资金投资项目池州无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施。计划投入无卤阻燃剂扩产建设项目的募集资金 4,021.71万元与计划投入池州无卤阻燃剂扩产建设项目的超募资金 8,000.00万元合并使用，共计12,021.71万元，存放在公司为该项目开立的募集资金专户中（中国光大银行股份有限公司肇庆分行，82）。

  由于公司在审议以上事项时尚未取得环境影响评价批复以及履行相关备案程序，相关政府部门颁发的《不动产权证》《建设工程规划许可证》及《建筑工程项目施工许可证》等亦在申请办理当中。公司在该募投项目履行了内部审议程序后，已根据当地政府要求积极向有关部门履行项目审批程序，但由于受全球重大突发公共卫生事件影响，政府审批进程较慢，募投项目直至 2022年 9月 20日才符合开工条件，募投项目开工时间较晚系募集资金使用比例较低的主要原因。

  3、公司基于自身资金使用安排，募投项目使用了银行借贷及自有资金 池州无卤阻燃剂扩建项目并非全部使用募集资金投资建设，由于公司可向银行申请项目建设的专项贷款，因此在资金使用上，公司在使用募集资金的同时也使用了部分银行借贷，也使得募投资金使用量比较小，未来公司将根据募投项目资金需求量及资金使用计划，合理的安排募集资产金额的投入比例。

  （三）“年产 40,000吨改性塑料扩建项目”实际达产情况没有到达预期的原因及合理性，预计效益能否达到预期

  年产 40,000吨改性塑料扩建项目改性塑料产品 2022年产量 13,854吨，膜材产品产量 1,569吨，合计 15,423吨，达产 38.56%，产能较低主要是由于 2022年全年正式生产时间较短及全球经济不景气影响所致。

  年产40,000吨改性塑料扩建项目相关的项目支出在2022年3月已基本停止，初步达到预定可使用状态，但公司直至 2022年 10月 17日方完成环评验收工作，试生产期间较长，正式生产时间占全年生产时间较短是达产率不高的根本原因；此外，2022年受全球突发性公共卫生事件影响，公司基于对全球经济情势和市场需求的判断，为降低公司的运营风险，适当控制该项目的产能。

  2023年 1-6月份年产 40,000吨改性塑料扩建项目改性塑料产品全年产量为9,453吨，据此推测全年产量 18,906吨，达产 47.27%，与公司招股说明书披露的第一年达产 60%存在一定差别，主要系全年产量为根据上半年产量推测。若假设从其 2022年 10月正式生产开始计算，截至 2023年 6月 30日其累计产量为 24,876吨，达产 62.19%，与招股说明书披露的第一年达产 60%不存在一定的差异。随着该项目开始全面正式投产，公司预计产能和效益能达到预期，但仍不排除受经济发展形势景气度影响，存在不能达产的风险。

  公司已在募集说明书“第五章与这次发行相关的风险因素”之“一、 对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能会产生重大不利影响的因素”之“（二） 经营风险”进行如下风险揭示：

  公司年产 40,000吨改性塑料扩建项目已于至 2022年 10月 17日正式完工验收，2023年 1-6月份年产 40,000吨改性塑料扩建项目改性塑料产品全年产量为9,453吨，据此推测全年产量 18,906吨，达产 47.27%，与公司招股说明书披露的第一年达产 60%存在一定差别。由于公司生产主要采取“以销定产”的模式，即按照每个客户订单需求来做生产计划和安排，并自主组织生产。企业主要从事化工原料和化工新材料的研发、生产及销售，其需求受宏观经济和下业景气程度影响较大。近两年，由于受全球经济景气度影响，公司适当控制了产量，募投项目存在达成没有到达预期的风险。”

  二、前次募投项目变更、结余、合并实施的原因及合理性，项目实施环境是否出现重大不利变化，是不是真的存在实施障碍，是否履行内部决策程序及信息公开披露义务；

  （一）前次募投项目变更、结余、合并实施的原因及合理性，项目实施环境是否出现重大不利变化，是不是真的存在实施障碍

  无卤阻燃剂扩产建设项目的实施主体由全资子公司清远市普塞呋磷化学有限公司变更为全资子公司池州聚石化学有限公司，实施地点由广东清远变更为安徽池州，原募投项目无卤阻燃剂扩产建设项目和超募资金投资项目池州无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施。计划投入“无卤阻燃剂扩产建设项目”的募集资金4,021.71万元与计划投入“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”的超募资金 8,000.00万元合并使用，共计 12,021.71万元。

  池州聚苯乙烯生产建设项目的实施主体由池州聚石化学有限公司变更为公司控股子公司安庆聚信新材料科技有限公司，实施地点由安徽池州变更为安徽安庆，计划投入的超募资金仍为 8,000.00万元。

  （3）年产 40,000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目结余情况 年产 40,000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：

  无卤阻燃剂扩产建设项目系公司首发募投项目，池州无卤阻燃剂扩产建设项目系公司超募资金募投项目。无卤阻燃剂扩产建设项目原计划利用清远生产基地的现有场地，扩建年产无卤阻燃剂 6,000吨，但由于清远城市规划对化工项目逐步收紧，新增产能难以在清远落地，公司将该项目搬迁至池州化工新材料生产基地，与超募资金募投项目池州无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施。项目合并后，一方面能够规避政策变化带来的不利影响、便于统筹规划项目、合理减少相关成本从而增强项目的盈利水平和抗风险能力；另一方面，公司控股子公司龙华化工毗邻池州生产基地，其生产的五氧化二磷是无卤阻燃剂的重要原材料，合并实施上述项目有利于阻燃剂产业链的统一管理，降低生产所带来的成本，形成协同效应。

  基于上述原因考虑，公司将该首发募投项目与超募资金募投项目在池州化工新材料生产基地合并实施，实施主体由公司全资子公司清远市普塞呋磷化学有限公司变更为公司全资子公司池州聚石化学有限公司。

  公司将池州聚苯乙烯生产建设项目从池州变更到安庆实施，根本原因是安庆高新技术产业开发区内具有完善的石油化学工业产业链集群，同时陆运、航运、空运交通便捷，项目用地邻近中国石化安庆分公司，能提供生产聚苯乙烯所需的大部分原料，并通过建设中的化工管廊运输，极大的提升危化品运输的安全性，同时降低了生产成本。

  综上所述，公司出于长远战略规划发展的考虑，决定将池州聚苯乙烯生产建设项目变更至安庆实施，项目名称变更为安庆聚苯乙烯生产建设项目，实施主体由池州聚石化学有限公司变更为控股子公司安庆聚信新材料科技有限公司。

  ① 建筑工程费实际投资金额比计划投资金额减少 3,092.71万元，减少比例为 23.44%，主要系公司生产的基本工艺精简改进，例如采用多层货架和 WMS仓储管理系统，节省了存货存放的空间，提高了存货的管理效率，使得占地面积减少；此外，该募投项目的产品有透气膜，但由于公司 2021年 9月收购了冠臻科技，冠臻科技的基本的产品也为透气膜，公司为避免重复建设，消减了该部分生产线建设，占地面积也相应减少，原计划项目厂房要使用 65,974.52平方米建筑面积，但在实际使用中公司仅使用了 37,779.63平方米，相应的建筑工程费也比计划减少。

  ② 设备购置及安装费实际投资金额比计划投资金额减少 7,966.10万元，减少比例为 52.27%，主要系募投项目中原计划购置生产透气膜设备的金额为7,800.00万元，但由于公司收购的冠臻科技也生产同种类型的产品，为避免重复建设，因此公司消减了部分机器设备投资，节省金额 5,500.00万元左右。此外，公司部分设备原计划使用国外设备，但经过比价分析，公司使用国产设备也可满足生产需求，国产设备价格相比来说较低。因此实际设备购置费用和安装费用较计划也相应减少。

  ① 原计划投入的建筑工程费1,121.02万元实际并未投入。主要系研发中心建设项目计划需占用4,484.08平方米建筑面积，但由于上市后清远城市规划对化工项目逐步收紧，公司将部分产能进行外迁，先后在池州、安庆、安仁等地陆续建设生产基地，研发中心建设项目充分的利用因产能外迁而空置的厂房做研发，则原计划的C、D栋可取消建设，建筑工程费实际并未支出，工程建设另外的费用仅有少量支出。

  ② 设备购置及安装费实际投资金额比计划投资金额减少 2,802.13万元，减少比例为 94.64%，公司上市后对产业链进行了纵向拓展，部分产业开始向池州、安庆、安仁等地迁移，为提高研发测试的便捷性，降低研发与生产的沟通成本，企业决定在生产基地就近建设研发室，因此原在清远的研发中心项目设备购置及安装费也相应减少。

  综上所述，池州无卤阻燃剂扩产建设项目与首发募投项目无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施，实施地点由清远变更为池州，主要是由于考虑到清远城市规划及与子公司龙华化工产业链整合问题。安庆聚苯乙烯项目实施地点由池州市变更为安庆市，主要是由于安庆高新区的石化产业集群优势及交通优势，能够降低生产、运输成本，提高募投项目的收益回报。年产 40,000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目募集资金结余主要为建筑工程费和购置设备费减少所致，减少原因具有合理性。前次募投项目变更、结余、合并实施的原因具有合理性，不涉及项目实施环境的重大不利变化，不存在实施障碍。

  1、池州无卤阻燃剂扩产建设项目和安庆聚苯乙烯项目合并实施及变更地点 2021年 10月 27日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，上述会议公告于2021年 10月 29日在上海证券交易所网站（）予以披露。

  2021年 10月 28日，时任保荐人光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见》，上述核查意见于 2021年 10月 29日在上海证券交易所网站（）予以披露。保荐人对公司上述变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的事宜无异议。

  公司独立董事对《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》发表了同意的独立意见，上述意见于 2021年 10月 29日在上海证券交易所网站（）予以披露。独立董事同意变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案，并同意向实施主体增资或实缴注册资本以实施募投项目。

  2021年 10月 29日公司在上海证券交易所网站（）披露了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的公告》，对变更情况做充分说明。

  2、年产 40,000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目募集资金结余 2022年 3月 1日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，赞同公司将募投项目年产 40,000吨改性塑料扩建项目和“研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。上述监事会会议公告于 2022年 3月 2日在上海证券交易所网站（）予以披露。

  2022年 3月 1日，时任保荐人光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，保荐人对公司上述部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事宜无异议。上述核查意见于 2022年 3月2日在上海证券交易所网站（）予以披露。

  2022年 3月 2日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《广东聚石化学股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为，截至 2022年 3月 1日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目年产 40,000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目已达到预定可使用状态，将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益。相关募集资金使用及节余情况合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。独立董事都同意该事项，并提交公司 2022年第一次临时股东大会审议。

  2022年 3月 2日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《广东聚石化学股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，对募投项目结项情况做说明。

  2022年 3月 17日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了以上事项。上述会议公告于 2022年 3月 18日在上海证券交易所网站

  三、剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例

  根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关法律法规的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的有关要求，“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程项目施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出”。

  剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例情况如下：

  公司拟使用前次募投资金 5,000.00万元用于补充流动资金，均为非资本性支出。

  前次募投项目无卤阻燃剂扩产建设项目与超募资金投资项目池州无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施。计划投入无卤阻燃剂扩产建设项目的募集资金4,021.71万元与计划投入池州无卤阻燃剂扩产建设项目的超募资金 8,000.00万元合并使用，共计 12,021.71万元，存放在公司为该项目开立的募集资金专户中（中国光大银行股份有限公司肇庆分行，82），详细情况详见本问题第二部分回复。

  本项目除募集资金投资总额增加之外，前次募投资金 4,021.71万元具体投资项目类别及金额未发生变动，具体如下：

  公司年产 40,000吨改性塑料扩建项目计划使用募集资金总额 34,758.96万元，实际使用金额 21,861.60万元，结余 12,897.36万元；研发中心建设项目计划使用募集资金总额 5,265.50万元，实际使用金额 365.88万元，结余 4,899.62万元，由于上述两个项目结余资金包括利息及理财收益，若不考虑募集资金收益，项目结余补流资金合计为 17,796.98万元，若考虑募集资金收益，项目结余补流资金合计为 18,064.49万元。公司将结余资金全部用于永久补充流动资金，详细情况详见本问题第二部分回复。